Influencer-promovering af krypto og tokens under MiCA: Hvad ændrede sig fra 1. juli 2026

Kort svar: udstederens pligt, ikke influencerens — men den lander i briefen

EU's forordning om markeder for kryptoaktiver — MiCA, Regulation (EU) 2023/1114 — trådte i kraft i faser: reglerne for asset-referenced tokens og e-money tokens (typisk stablecoins) gælder fra 30. juni 2024, og reglerne for almindelige krypto-aktiver (fx utility tokens, de fleste "altcoins") samt for krypto-tjenesteudbydere (CASP'er) gælder fra 30. december 2024. En overgangsperiode, der lod eksisterende udbydere fortsætte uden MiCA-godkendelse, udløb i hele EU 1. juli 2026 — uden mulighed for forlængelse.

Det centrale for influencer marketing: MiCA stiller konkrete krav til marketing communications — markedsføringsmateriale — om et krypto-aktiv. Pligten er juridisk placeret hos udstederen eller udbyderen af aktivet, ikke hos den enkelte influencer. Men fordi en udsteder er ansvarlig for materiale, der promoverer aktivet på deres vegne — uanset hvem der offentliggør det — betyder det i praksis, at et sponsoreret influencer-opslag om et konkret token skal opfylde de samme krav som udstederens egen annonce, hvis brandet bag samarbejdet er selve udstederen.

Hvad MiCA's markedsføringsregler faktisk kræver

MiCA indeholder tre parallelle artikler om markedsføringskommunikation, én for hver aktivtype. De stiller i praksis de samme fire krav, men gælder forskellige tokens:

På tværs af alle tre artikler skal markedsføringskommunikation:

• være tydeligt genkendelig som markedsføring — ikke fremstå som uafhængig information eller redaktionelt indhold
• indeholde information, der er "fair, klar og ikke-vildledende"
• være i overensstemmelse med oplysningerne i aktivets offentliggjorte whitepaper — ingen overdrivelser eller udeladelser, der modsiger whitepaperet
• tydeligt oplyse, at et whitepaper er offentliggjort, og angive udbyderens hjemmeside, telefonnummer og e-mail
• ikke udbredes, før whitepaperet er offentliggjort (markedssonderinger er dog stadig tilladt forud for det)

Ingen af de tre artikler kræver forhåndsgodkendelse fra en myndighed — men myndighederne kan til enhver tid anmode om at se materialet, og kan kræve, at en ikke-overholdende kampagne stoppes eller rettes.

Hvem bærer ansvaret, hvis en influencer overdriver et token?

Det korte svar er, at udstederen ikke kan fralægge sig ansvaret ved at pege på influenceren. Udstedere, udbydere og personer, der søger optagelse til handel, kan holdes erstatningsansvarlige over for indehavere for tab forårsaget af information, der er ufuldstændig, urimelig, uklar eller vildledende — og de kan ikke bruge en ansvarsfraskrivelse til at begrænse dette ansvar. I praksis betyder det, at et brand, der hyrer en influencer til at promovere et konkret token, bør behandle influencerens manuskript eller talepunkter som en del af den samlede markedsføringskommunikation, der skal stemme overens med whitepaperet — præcis som en betalt annonce ville skulle. Det er også derfor, kravet hører hjemme i samarbejdets skriftlige vilkår, ikke en mundtlig forståelse — se det skal en influencer-kontrakt indeholde for, hvor et compliance-krav som dette hører hjemme sammen med kontraktens øvrige punkter.

Det ændrer ikke ved den almindelige reklamemærkningspligt efter markedsføringsloven — den gælder stadig uafhængigt, og influenceren skal stadig markere opslaget som reklame, uanset om det også er omfattet af MiCA.

MiCA vs. MAR artikel 20: to forskellige regelsæt, der kan ramme samme opslag

Det er let at forveksle MiCA's markedsføringsregler med de eksisterende "finfluencer"-regler i Markedsmisbrugsforordningen (MAR) artikel 20, som allerede dækker investeringsanbefalinger om aktier, kryptovaluta og andre finansielle instrumenter — og som i sig selv kun er en oplysningspligt, ikke et tilladelseskrav; se hvornår bliver anbefaling af et investeringsprodukt reelt finansiel rådgivning for, hvornår en anbefaling i stedet kræver en egentlig Finanstilsynet-tilladelse. De to regelsæt adresserer forskellige situationer, og kan begge være i spil samtidig:

En influencer kan i praksis ramme begge regelsæt i samme opslag: hvis opslaget er en betalt promovering af et bestemt token på udstederens vegne (MiCA), og influenceren samtidig anbefaler seerne at købe det (MAR artikel 20), gælder begge regelsæt for det samme opslag — hver med sit eget krav om, hvad der skal oplyses.

Overgangsperioden sluttede 1. juli 2026 — hvorfor det betyder noget for en kampagne

Fra 30. december 2024 skulle udbydere af krypto-tjenester (CASP'er — børser, depotudbydere, handelsplatforme) have en MiCA-godkendelse for at operere lovligt i EU. En overgangsordning lod eksisterende udbydere fortsætte uden godkendelse i en periode, som det enkelte medlemsland selv fastsatte, op til 18 måneder — Danmark benyttede hele perioden, med det krav, at eksisterende udbydere skulle indsende deres ansøgning til Finanstilsynet senest 30. december 2024 for at kunne bruge overgangsordningen. Perioden udløb i hele EU 1. juli 2026, uden mulighed for forlængelse.

Det praktiske for et brand, der overvejer at samarbejde med en influencer om et krypto-produkt: siden 1. juli 2026 er en platform eller børs, der ikke har opnået MiCA-godkendelse, ikke længere lovligt i drift i EU. At promovere en handel gennem en uautoriseret platform tilføjer et ekstra lag af risiko oven i selve markedsføringsreglerne — en risiko, der ikke fandtes på samme måde før overgangsperiodens udløb. Med krypto-branchens historik af svindel og "rug pulls" in mente, bør I vetting selve udstederen og platformen med samme grundighed som influenceren — se brand safety-tjekliste til influencer-samarbejder for den tilsvarende proces på creator-siden.

Beslutningsramme

HVIS influencer-opslaget er betalt eller bestilt af udstederen af et konkret krypto-aktiv → behandl opslaget som markedsføringskommunikation under MiCA: kræv, at indholdet stemmer overens med aktivets whitepaper, og at den lovpligtige disclaimer er med, hvis det er et almindeligt krypto-aktiv.

HVIS influenceren giver en konkret købs- eller salgsanbefaling, uanset om opslaget er betalt af udstederen eller ej → MAR artikel 20 gælder også: metode og interessekonflikter skal oplyses.

HVIS kampagnen involverer en børs eller platform, ikke kun et enkelt token → bekræft, at platformen har opnået MiCA-godkendelse som CASP, særligt efter 1. juli 2026.

HVIS I er i tvivl om, hvorvidt jeres kampagne overhovedet falder ind under MiCA → få det afklaret af en advokat med speciale i finansiel regulering, før kampagnen planlægges. Området er nyt, og fejlvurderinger er dyre.

Make Influence's perspektiv

Make Influence kører ikke krypto-kampagner, og denne artikel er ikke en opfordring til at gøre det. Men i det omfang et brand henvender sig med et krypto-relateret produkt, er vores klare anbefaling, at compliance-vurderingen sker før influenceren får adgang til briefen, ikke som en efterrationalisering, hvis noget går galt. I praksis betyder det: bed brandet om at bekræfte, at der findes et offentliggjort MiCA-whitepaper for aktivet, og byg den lovpligtige disclaimer og en whitepaper-konsistent talepunkts-liste ind i briefen fra start — på linje med, hvordan vi anbefaler at håndtere de andre regulerede brancher. Det er et område, hvor den juridiske risiko rammer brandet lige så hårdt som influenceren, og hvor to separate regelsæt (MiCA og MAR) kan være i spil samtidig — det er ikke et felt at improvisere sig igennem.

Ofte stillede spørgsmål

Gælder MiCA's markedsføringsregler, hvis influenceren blot nævner en kryptovaluta uden at være betalt af udstederen?

Nej, ikke direkte — MiCA's markedsføringspligt er rettet mod udstederen/udbyderen af aktivet og materiale udbredt på deres vegne. En influencers uafhængige, ubetalte omtale er ikke i sig selv "marketing communication" under MiCA. Men hvis omtalen bliver til en konkret købsanbefaling, kan MAR artikel 20 stadig gælde, uafhængigt af betaling.

Skal influenceren selv skrive MiCA's disclaimer-sætning i opslaget?

Det afhænger af, om opslaget juridisk regnes som en del af udstederens markedsføringskommunikation. Da udstederen bærer det juridiske ansvar og ikke kan fraskrive sig det, er den sikre praksis at inkludere disclaimeren, når kampagnen er bestilt af eller kører på vegne af en udsteder af et almindeligt krypto-aktiv.

Er dette det samme som de finfluencer-regler, der allerede er dækket i artiklen om regulerede brancher?

Nej. MAR artikel 20 (dækket i influencer marketing i regulerede brancher) handler om personlige køb/sælg-anbefalinger, uanset hvem der giver dem. MiCA's markedsføringsregler handler om en udsteders betalte promoveringskampagne for et bestemt aktiv. De kan begge gælde for samme opslag, men udløses af forskellige ting.

Har Finanstilsynet udgivet specifik vejledning om influencer-promovering af krypto?

Ikke fundet på tidspunktet for denne artikels udgivelse. Finanstilsynet er den kompetente MiCA-myndighed i Danmark og har offentliggjort generel MiCA-vejledning, men ingen specifik, influencer-rettet vejledning er identificeret — dette bør genbekræftes, hvis I planlægger en konkret kampagne.

Gælder disse regler også for NFT'er?

MiCA undtager som udgangspunkt unikke, ikke-fungible krypto-aktiver (typiske NFT'er) fra hovedparten af forordningen — men undtagelsen gælder ikke, hvis aktivet reelt udstedes i store eller masseproducerede serier, som i praksis fungerer som fungible tokens. Vurderingen skal foretages konkret for hvert produkt, ikke ud fra betegnelsen "NFT" alene.

Hvad hvis platformen, influenceren promoverer, slet ikke har søgt om MiCA-godkendelse?

Siden overgangsperiodens udløb 1. juli 2026 må en sådan platform ikke længere betjene EU-kunder lovligt. At promovere en handel gennem en uautoriseret platform er en selvstændig risikofaktor for brandet, ud over selve markedsføringsreglerne — bekræft platformens status, før kampagnen godkendes.

Kan promovering af et krypto-aktiv nogensinde kræve en egentlig investeringsrådgiver-tilladelse, ikke kun MAR artikel 20-oplysning?

Ja, hvis promoveringen bliver til en personlig anbefaling til én identificeret kunde — fx individualiseret køb/sælg-vejledning knyttet til den pågældendes egen beholdning. Se finfluencers i Danmark: hvornår bliver anbefaling af et investeringsprodukt reelt finansiel rådgivning for, hvor den separate tilladelsesgrænse går, oven i både MiCA og MAR.